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阿嬰是閭門縣令的獨生女，自幼目睹母親因通姦之罪被施「木馬」酷刑慘死的情形，心中留下陰影。成年後，她被父許配給武舉封青雲。封青雲是個虛僞的道學家，自視甚高，對美色不屑一顧，面對美艷的阿嬰不屑正視，卻私下暗自偷窺。二人夫婦不像夫婦，心存芥蒂。返娘家途中，二人於樹下歇息，就在此時，惡名遠播的採花大盜熊艷（單立文飾）正慢慢靠近二人。知縣等不到二人，於是下令四處尋找。衙門捕頭（高捷飾）一直暗戀阿嬰，深感焦急，尋到大樹旁卻見武舉屍橫當場。兜售水粉的小貨郎（黃耀明飾）鬼鬼祟祟，捕頭當即盤問，貨郎道出所見。卻不知，其中另有文章，而一股恐怖的陰雲，正慢慢地靠近縣衙...... 蔡康永在完成劇本後一直不願再提起這部電影，可見其對該片恐怖色彩的敬畏。該片以靜態的影象風格塑造了一個風聲鶴唳的幽冥人間。極其獨特。