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美國
尼古拉斯·加利齐纳 / 卡米拉·门德斯 / 杰瑞德·莱托 / 伊德瑞斯·艾尔巴
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英國 / 美國
迈尔斯·特勒 / 安雅·泰勒-乔伊 / 西格妮·韦弗 / 索佩·迪瑞苏
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英國 / 美國
杰拉德·巴特勒 / 莫蕾娜·巴卡琳 / 罗曼·格里芬·戴维斯 / 奈丽娅·达科斯塔
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美國
阿德莱恩·鲁道夫 / 卡尔·厄本 / 马丁·福特 / 塔蒂·加布里埃
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美國
弗洛伦丝·皮尤 / 塞巴斯蒂安·斯坦 / 茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯 / 刘易斯·普尔曼
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美國
米莉·阿尔柯克 / 伊芙·雷德利 / 杰森·莫玛 / 马提亚斯·修奈尔
第二集中，尼奧（基努·里維斯 Keanu Reeves 飾）沒有能從內部摧毀「母體」，他的身體在真實世界的飛船上陷於昏迷，思想卻被困在介於「母體」和真實世界的中間地帶，這個地方由「火車人」控制。墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 飾）和崔妮蒂（凱瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 飾）等人知道了尼奧的情況，在守護天使的帶領下， 找到了「火車人」的控制者梅羅紋奇，經過一番激鬥，將尼奧救了出來。 此時，電子烏賊部隊對錫安發起了猛烈的攻擊，人類組織所有機甲戰士展開頑強的抵抗，形勢危在旦夕；尼奧和崔妮蒂駕駛了一艘飛船克服重重困難，到達機器城市，尼奧終於見到了機器世界的統治者「機器大帝」，雙方談判並達成了協議：尼奧除掉不受「母體」控制的史密斯，以換取錫安的和平。 在「母體」中，尼奧和史密斯展開了關係人類生死存亡的最後決鬥...