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美國
尼古拉斯·加利齐纳 / 卡米拉·门德斯 / 杰瑞德·莱托 / 伊德瑞斯·艾尔巴
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英國 / 美國
杰拉德·巴特勒 / 莫蕾娜·巴卡琳 / 罗曼·格里芬·戴维斯 / 奈丽娅·达科斯塔
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美國
米莉·阿尔柯克 / 伊芙·雷德利 / 杰森·莫玛 / 马提亚斯·修奈尔
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美國
安妮·海瑟薇 / 伊万·麦克格雷格 / 梅西·斯黛拉 / 克里斯蒂安·康佛瑞
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美國
佩德罗·帕斯卡 / 杰瑞米·艾伦·怀特 / 西格妮·韦弗 / 史蒂夫·布卢姆
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澳大利亞
维吉尼亚·加德纳 / 梅尔·贾森 / 米切尔·霍普 / 朗·斯迈克
上一部結尾，尼奧（基奴李維斯 飾）終於意識到自己的能力和使命，中彈復活後，變成了無所不能的「救世主」，他和女友崔妮蒂（凱莉·安·摩絲 飾），艦長墨菲斯（勞倫斯·菲什伯恩 飾）回到了人類的基地錫安，受到人們的熱烈歡迎。 此時，「母體」決定先下手爲強，派出了兩萬五千隻電子烏賊攻擊錫安基地；墨菲斯、尼奧和崔妮蒂則再次進入「母體」，尋找「制鑰者」，準備從內部破壞；而本該被尼奧消滅的特勤史密斯似乎出了點問題，脫離了「母體」的控制，擁有可怕的複製能力，阻礙尼奧他們的行動。