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美國
尼古拉斯·加利齐纳 / 卡米拉·门德斯 / 杰瑞德·莱托 / 伊德瑞斯·艾尔巴
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美國
玛雅·凯洛哈 / 克里斯·桑德斯 / 西德尼·阿古顿 / 比利·马格努森
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美國
弗洛伦丝·皮尤 / 塞巴斯蒂安·斯坦 / 茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯 / 刘易斯·普尔曼
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美國
大卫·科伦斯韦 / 瑞秋·布罗斯纳安 / 尼古拉斯·霍尔特 / 埃迪·盖瑟吉
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美國 / 英國
马特·达蒙 / 汤姆·霍兰德 / 安妮·海瑟薇 / 罗伯特·帕丁森
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美國
萨姆·沃辛顿 / 佐伊·索尔达娜 / 西格妮·韦弗 / 史蒂芬·朗
克隆戰爭已經進行了三年，共和國即將勝利，分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵（克里斯多福•李 Christopher Lee 飾）劫持議會首相帕爾帕庭（伊恩·邁克蒂安米德Ian McDiarmid 飾）潛逃，絕地武士歐比-旺•肯諾比（伊萬•麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）和阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉長老院命前去營救，阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭，但格非特將軍逃匿。阿納金夢見妻子阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）將死於難產，困惑中求助於帕爾帕庭，後者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏，一場針對絕地武士與其所捍衛之民主的陰謀逐漸展開。 本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎，並提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創音樂獎。